बैंकों में Corporate Governance: Board, Committees और RBI Norms (CAIIB ABM)

पूछिए कि CAIIB Advanced Bank Management में banks के corporate governance को अलग chapter क्यों मिलता है, तो ईमानदार जवाब है — leverage. एक manufacturing company मुख्य रूप से shareholders के पैसे से चलती है. एक bank अपने balance sheet का बहुत बड़ा हिस्सा दूसरों की deposits और borrowings से खड़ा करता है, और वही पैसा ऐसे judgement calls पर उधार देता है जिनका सही या गलत होना कई साल बाद पता चलता है.

यही structural सच बदल देता है कि board असल में किसके प्रति जवाबदेह है. यही समझाता है कि Reserve Bank ऐसे governance नियम क्यों बनाता है जो Companies Act 2013 और SEBI (Listing Obligations and Disclosure Requirements) Regulations, 2015 के ऊपर बैठते हैं, न कि सिर्फ उन्हीं पर भरोसा करते हैं. यह guide आपको Banking Regulation Act 1949 की Section 10A के तहत statutory board composition, fit and proper test, अनिवार्य board committees, चार control functions, compensation नियम और disclosure दायित्व — लगभग उसी क्रम में — समझाएगी जिस क्रम में ABM का paper इन्हें पूछना पसंद करता है.

🏛️ बैंक में Governance एक Public Interest का सवाल क्यों है

किसी सामान्य company में board लापरवाह हो तो shareholders का पैसा डूबता है. वह निजी नुकसान है, जिसे उन्हीं लोगों ने चुना था. बैंक तीन बातों में अलग है, और corporate governance पर हर exam answer इन्हीं तीन से शुरू होना चाहिए.

पहला, funding. Depositors creditors हैं, investors नहीं. उनके पास न vote है, न board seat, और न ही asset quality पर नज़र रखने की व्यावहारिक क्षमता. उनकी सुरक्षा regulation से होती है, DICGC limit तक की deposit insurance से होती है, और board की गुणवत्ता से होती है.

दूसरा, leverage. जो bank अपनी regulatory minimum capital के करीब चल रहा है, उसका equity cushion उसकी assets का बहुत छोटा हिस्सा होता है. इसलिए unexpected credit losses का मामूली प्रतिशत भी net worth का बड़ा हिस्सा मिटा सकता है. Governance की विफलता returns घटाती नहीं है; वह संस्था को ही खत्म कर सकती है.

तीसरा, contagion. Banks आपस में interbank market, payment systems और depositor confidence से जुड़े हैं. एक की विफलता पूरे system की funding cost हिला देती है — और ठीक इसीलिए Basel framework minimum capital के ऊपर supervisory review और market discipline की परतें जोड़ता है. यही तर्क आपने Basel III capital adequacy पढ़ते समय देखा था.

💡 Exam Tip: अगर सवाल पूछे कि "banks के governance norms दूसरी companies से सख्त क्यों हैं", तो तीनों बिंदु दीजिए — deposit funding, ऊँचा leverage, systemic contagion — और फिर RBI की supervisory powers का हवाला दीजिए. Examiners structure पर अंक देते हैं, विशेषणों पर नहीं.

⚖️ Section 10A के तहत Board Composition और Fit and Proper Test

Banking Regulation Act 1949 की Section 10A, banks के corporate governance पर सबसे ज़्यादा पूछा जाने वाला प्रावधान है, क्योंकि यह board composition को articles of association पर छोड़ने के बजाय कानून से तय करती है.

यह section कहती है कि कुल directors की संख्या के 51 प्रतिशत से कम नहीं ऐसे व्यक्ति हों जिन्हें निर्दिष्ट क्षेत्रों में से एक या अधिक में विशेष ज्ञान या व्यावहारिक अनुभव हो — accountancy, agriculture and rural economy, banking, co-operation, economics, finance, law, small-scale industry — या RBI की राय में banking company के लिए उपयोगी कोई अन्य विषय. उसी समूह में से कम से कम दो directors को agriculture and rural economy, co-operation या small-scale industry में विशेष ज्ञान या व्यावहारिक अनुभव होना चाहिए.

उतना ही ज़रूरी है independence filter: उन specialist directors में से अधिकांश का किसी ऐसी company या firm में substantial interest नहीं होना चाहिए, और न ही वे employee, manager या managing agent के रूप में उससे जुड़े हों, जो trade, commerce या industry करती हो. मंशा यह है कि borrower के हित lender के board से बाहर रहें. Section 16 अलग से दो banking companies के बीच common directors पर रोक लगाती है, और Section 10B के तहत बैंक में chairman या management का प्रभार सँभालने वाला whole-time director होना ज़रूरी है.

कानून के ऊपर बैठता है RBI का fit and proper framework. हर director एक Declaration and Undertaking पर हस्ताक्षर करता है जिसमें qualifications, अन्य directorships, criminal या regulatory कार्यवाहियाँ और defaults शामिल होते हैं, और deed of covenant निष्पादित करता है. Nomination and Remuneration Committee हर साल इनकी जाँच करती है और board अपना आकलन रिकॉर्ड करता है. Chairman, MD & CEO और whole-time directors की नियुक्ति या पुनर्नियुक्ति, साथ ही उनके remuneration के लिए Section 35B के तहत RBI की मंज़ूरी चाहिए.

🧩 Chair और CEO का अलगाव, Tenure और अनिवार्य Committees

RBI का समेकित circular — Corporate Governance in Banks: Appointment of Directors and Constitution of Committees of the Board, दिनांक 26 April 2021 — ने private sector banks, small finance banks, payments banks और विदेशी banks की wholly owned subsidiaries के लिए कई पुराने सवाल तय कर दिए.

Board का chair non-executive director होना चाहिए, ताकि chair और chief executive की भूमिकाएँ अलग रहें. Circular ने MD & CEO और whole-time directors के लिए 70 वर्ष की ऊपरी आयु सीमा और non-executive directors के लिए 75 वर्ष तय की, NED का लगातार कार्यकाल 8 वर्ष पर सीमित किया, और MD & CEO या WTD का कुल कार्यकाल 15 वर्ष तक रखा — जहाँ पदधारी promoter या major shareholder है वहाँ 12 वर्ष — जिसके बाद पुनर्नियुक्ति से पहले cooling period लागू होता है.

📌 याद रखें: April 2021 के tenure और committee norms private banks, SFBs, payments banks और विदेशी banks की WOS पर लागू होते हैं. Public sector banks अपने अलग कानूनों से संचालित होते हैं — Bank Nationalisation Acts और SBI Act — इसलिए exam answer में 15-वर्ष की सीमा PSB पर आँख मूँदकर मत लगाइए.

🛡️ चार Control Functions और उनका Tenure क्यों संरक्षित है

Board उस चीज़ की निगरानी नहीं कर सकता जिसे वह स्वतंत्र रूप से देख ही न पाए. इसीलिए banks के corporate governance का ढाँचा उन चार control functions पर टिका है जो business line से हटकर रिपोर्ट करते हैं: risk, compliance, internal audit और finance.

Chief Risk Officer वरिष्ठ अधिकारी होना चाहिए, जिसका न्यूनतम निश्चित कार्यकाल तीन वर्ष हो, जिसे dual-hatted business ज़िम्मेदारियाँ नहीं दी जा सकतीं, और जिसे board की मंज़ूरी के बिना हटाया नहीं जा सकता, तथा यह बदलाव RBI को सूचित करना होता है. जिन banks में CRO सीधे credit sanction में शामिल नहीं है, वहाँ यह भूमिका विशुद्ध रूप से challenge function है.

Chief Compliance Officer, compliance function पर RBI के September 2020 के circular के तहत, ऐसा वरिष्ठ executive होता है जो CEO से दो स्तर से अधिक नीचे न हो, कम से कम तीन वर्ष के लिए नियुक्त हो, जिसकी reporting line MD & CEO या Audit Committee तक जाती हो, और जिसका समय-पूर्व transfer board की मंज़ूरी तथा RBI को पूर्व सूचना माँगता है.

Head of Internal Audit को, RBI के risk-based internal audit और HIA circulars (January और February 2021) के तहत, भी कम से कम तीन वर्ष का कार्यकाल मिलता है और वह functionally Audit Committee को रिपोर्ट करता है. Internal audit coverage risk-based है, यानी audit universe scoring और statistical sampling — यही वजह है कि अच्छा ABM उम्मीदवार governance theory के साथ-साथ sampling methods भी दोहराता है.

Chief Financial Officer Companies Act की Section 203 के तहत key managerial person है और Listing Regulations के Regulation 17(8) के तहत CFO certification पर हस्ताक्षर करता है, जिससे रिपोर्ट किए गए आँकड़ों की सत्यता सामूहिक नहीं, बल्कि नामित व्यक्तिगत ज़िम्मेदारी बन जाती है.

💰 Compensation, Disclosure और Section 20 का Connected Lending

वेतन का design एक governance control है, human resources की बाद की सोच नहीं. whole-time directors, chief executives, material risk takers और control function staff के compensation पर November 2019 में जारी RBI दिशानिर्देशों के तहत कुल variable pay fixed pay के 300 प्रतिशत पर सीमित है, variable pay का बड़ा हिस्सा कम से कम तीन वर्ष की अवधि में deferred होना चाहिए, और हर deferred award पर malus (जो vest नहीं हुआ उसे रद्द करना) और clawback (जो भुगतान हो चुका उसे वसूलना) के triggers लगते हैं. पहले वर्ष के joining bonus को छोड़कर guaranteed bonus की अनुमति नहीं है. Control function staff को मुख्यतः fixed pay मिलता है ताकि उनकी स्वतंत्रता खरीदी न जा सके. Non-executive directors को RBI द्वारा निर्धारित सीमा के भीतर fixed remuneration, साथ में sitting fees दी जा सकती है.

Disclosure market discipline वाला पाया है. Basel Pillar 3 disclosures — capital adequacy, risk exposures, leverage, liquidity coverage और remuneration — RBI के Master Circular on Basel III Capital Regulations के ज़रिए अनिवार्य हैं, जबकि Listing Regulations तिमाही परिणाम, related party disclosures और corporate governance report जोड़ते हैं. जहाँ NPAs और provisioning का supervisory आकलन बैंक द्वारा बताए गए आँकड़ों से निर्धारित सीमा से अधिक भिन्न हो, वहाँ यह divergence notes to accounts में बतानी होती है. परीक्षा से पहले मूल पाठ Reserve Bank of India की वेबसाइट पर पढ़िए.

Banking Regulation Act की Section 20 तस्वीर पूरी करती है — यह बैंक को अपने ही directors को, या ऐसी firms और companies को जिनमें कोई director partner, manager, employee, guarantor या substantial interest रखने वाला है, loans या advances देने से रोकती है. Related party transactions के लिए अलग से Companies Act और LODR के Regulation 23 के तहत Audit Committee की मंज़ूरी चाहिए.

⚠️ आम गलती: उम्मीदवार लिख देते हैं कि Section 20 सभी related parties को उधार देने पर रोक लगाती है. यह directors और उनसे जुड़ी संस्थाओं को loans और advances पर रोक लगाती है; किसी related party के साथ arm's-length शर्तों पर और ज़रूरी मंज़ूरियों के साथ किया गया सामान्य banking कारोबार प्रतिबंधित नहीं है. शब्दों की सटीकता ही अंक दिलाती है.

🎯 जब Governance विफल होता है, और इस Chapter को कैसे दोहराएँ

Reserve Bank का प्रवर्तन रिकॉर्ड ठीक-ठीक बताता है कि वह क्या देखता है. Boards की आलोचना हुई है या उन्हें supersede किया गया है — प्रभावी चुनौती के बिना हावी chief executives, खराब assets की कम रिपोर्टिंग, कमज़ोर या अनसुनी risk और compliance functions, केंद्रित तथा connected exposures, और देर से की गई fraud reporting के कारण. Section 36AA RBI को managerial व्यक्तियों को हटाने देती है, Section 36AB अतिरिक्त directors नियुक्त करने देती है, और Section 36ACA केंद्र सरकार के परामर्श से किसी banking company के board को supersede कर administrator नियुक्त करने देती है, कुल मिलाकर बारह महीने से अधिक की अवधि के लिए नहीं — यही शक्ति 2020 में Yes Bank के पुनर्गठन में इस्तेमाल हुई थी. NBFCs पर समानांतर शक्तियाँ RBI Act की Section 45-IE में हैं.

दोहराने के लिए banks के corporate governance को paper के quantitative हिस्से से जोड़िए. Board dashboards वर्गीकृत, सारणीबद्ध आँकड़ों पर बनते हैं — banking data का classification और tabulation दोहरा लीजिए — और board स्तर पर performance review अब बढ़ती हुई मात्रा में बैंक performance के लिए balanced scorecard का उपयोग करता है. Risk committee के packs model outputs पर टिके होते हैं, इसलिए correlation और regression फिर से देखिए, और treasury oversight मानकर चलता है कि आप किसी instrument की कीमत निकाल सकते हैं — देखिए हमारा CAIIB BFM नोट bond pricing और yield to maturity पर.

पूरी Advanced Bank Management लेख शृंखला पढ़िए, फिर संरचित iibf.store के CAIIB course से पूरा syllabus पक्का कीजिए. Sections और committee के नाम एक बार ज़ुबान पर चढ़ जाएँ, तो governance के सवाल मुफ़्त अंक हैं.

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